Ezt a részt is H.P. Lovecraft ihlette, azonban az első rész óta sokat változott.
A Darkness Within 2 már 3D-ben mutatja a játék világát, és sokkal hosszabb lesz a játékmenet. A főszereplőt, Howard Loreidet a saját múltja kísérti - azzal kell szembenéznie.
Az új game engine segítségével bárhova el lehet menni, ahova csak a játékos akar. Meg lehet világítani a helyszíneket különböző fényforrásokkal, és valós fizikával lehet dobálni, húzkodni, lökdösni tárgyakat - mindezt a PhysX segítségével.
Beépített "jótanács" rendszer 3 nehézségi fokozattal - Standard, Detective és Senior Detective módokkal. A játékban a tradicionális kalandjáték fejtörők mellett megfejtendő álmok, dokumentumok kiemelt mondatai, egyéb jelek és a környezettel történő fizikai érintkezés segíti a játékost.
MIndezek mellett ijesztgetős átvezető filmek és zenék várhatóak az áprilisban megjelenő játékban.